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6月23日，深交所再向巨人网络下发关注函，要求巨人网络补充说明巨堃网络的核心资产Playtika的主要经营模式及经营情况是否发生重大变化、是否涉嫌博彩行为等问题。

6月22日晚，巨人网络回复前次关注函称，巨人投资此次赠与可协助上市公司获得海外发展的支撑点，消除潜在的同业竞争及关联交易，在提高上市公司质量并保护中小股东利益的同时最大化全体股东的权益，具备合理性，符合商业逻辑。

此外，回复公告称，本次赠与与历次对巨堃网络的增资不构成《重组管理办法》规定的一揽子交易，不构成上市公司重大资产重组，除须作为关联交易履行上市公司相关审批程序外，无须履行其他审批程序。

近三年营业收入不断下滑

巨堃网络旗下主要资产为其间接控制的纳斯达克上市公司Playtika。此前，2020年6月，巨堃网络通过对对重庆赐比全部权益的收购，间接实现了对Playtika的投资。

Playtika总部位于以色列，主要业务为棋牌社交类手游运营，并已于2021年1月在美国纳斯达克证券交易所上市。

此前6月15日，巨人网络发布公告称，实控人史玉柱控制的巨人投资拟向巨人网络无偿赠与其持有的巨堃网络1.1%股权。本次交易完成后，巨人网络及全资子公司巨道网络合计持有巨堃网络50.1%股权，巨堃网络将从公司的参股子公司变为公司的控股子公司，纳入合并报表。

该公告发布第二日，深交所针对上述事项向巨人网络发出关注函，要求说明巨人投资本次不附加任何条件和义务捐赠巨堃网络1.1%股份并丧失控制权的具体原因及合理性等问题。

2018年-2020年，Playtika营业收入分别为14.91亿美元、18.88亿美元和23.72亿美元，同比增长26.63%、25.64%和19.60%，净利润3.38亿美元、2.89亿美元和0.92亿美元。而近三年巨人网络的营业收入不断下滑，分别为37.80亿元、25.71亿元和22.17亿元，净利润分别为11.61亿元、8.54亿元和10.41亿元。

自2016年10月起，巨人网络曾先后三次拟通过重大资产重组方式收购持有Playtika股权的Alpha公司股权。

2016年10月，巨人网络披露拟通过发行股份及支付现金的方式收购Alpha99.98%股权；2018年11月，调整重组方案取消配套募集资金、增加业绩承诺等，后于2019年7月17日撤回方案。2019年7月，巨人网络再次调整重大资产重组方案，披露拟支出百亿现金收购Alpha42.30%股权，对公司整体估值超过400亿。这一重组方案因关联交易、同业竞争等问题被交易所问询，当年11月4日，巨人网络披露决定终止重组。

巨人投资此次宣布不附加任何条件和义务向上市公司巨人网络捐赠巨堃网络1.1%股份，本次交易完成后，巨人网络及其全资子公司巨道网络将合计持有巨堃网络50.1%股权，巨堃网络将从巨人网络的参股子公司变为控股子公司，Playtika因此装入上市公司巨人网络体系。

根据巨人网络对关注函的回复，本次交易完成后，巨堃网络将纳入公司合并范围。公司重述后的资产总额为401.76亿元，较重述前上升270.80%；重述后的营业收入为182.26亿元，较重述前增长722.01%；重述后的归属于母公司股东的净利润为26.87亿元，较重述前增长 161.17%；同时，重述后的经营活动产生的现金流量净额上升至 57.79万元，较重述前增长 499.96%。

巨人网络再收关注函

然而由于Playtika主营休闲社交棋牌类游戏，此前，深交所关注函要求说明其主要运营的网络休闲棋牌类游戏是否涉及博彩或赌博类行为，本次交易是否符合中宣部、工信部、文化和旅游部等行业主管部门的政策规定。

巨人网络在此前对关注函的回复中称，Playtika所主要运营的网络休闲棋牌类游戏不涉及博彩或赌博类行为。

此外，公司收购 Playtika的间接控股股东Alpha的事项已于2016年、2018年、2019年分别获得国家发改委、文化部和旅游部、中宣部的批准。本次交易符合中宣部、工信部、文化和旅游部等行业主管部门的政策规定，不需要事先取得政府监管机构的审批或备案，不涉及法律法规禁止或限制的内容。

在巨人网络回复上述关注函后的第二天，6月23日，深交所再次发关注函，要求上市公司结合Playtika所运营游戏的具体玩法及游戏规则设定等，进一步说明Playtika是否涉嫌博彩行为，Playtika的主要游戏及运营模式是否符合中国境内行业主管部门关于棋牌类网络游戏的政策规定。并要求补充说明，自公司2016年、2018年和2019年获得相关批准至今，Playtika的主要经营模式及经营情况是否发生重大变化，是否需报相关主管部门重新审批或备案。

此外值得注意的是，新关注函中提到，本次交易完成后，截至2020年末，重述后巨人网络总资产为401.76亿元，负债总额为309.50亿元，资产负债率由12.10%上升至77.04%。其中，资产主要构成为非流动资产290.67亿元，其中商誉144.2亿元。深交所要求巨人网络说明商誉的具体形成过程，补充披露相关商誉是否存在重大减值风险。

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